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30 Septembre 2009
En route vers Copenhague, les sociétés canadiennes doivent prendre le temps d'étudier l'impact de la législation exigeant la déclaration des émissions de GES
Jason Streicher
L'intérêt ne cesse de grandir pour le sommet sur le changement climatique qui se tiendra à Copenhague en décembre. Peu importe ce qui se produira d'ici la fin de l'année, le changement climatique demeurera une question d'actualité et attirera l'attention des milieux politiques et juridiques ainsi que des médias à long terme. On peut dire que, dans la foulée du sommet de Copenhague, les sociétés canadiennes continueront à être confrontées aux nouvelles exigences législatives touchant les enjeux du changement climatique. À titre d'exemple, de nombreuses sociétés canadiennes sont ou seront bientôt tenues de déclarer leurs émissions de gaz à effet de serre (GES).
Sur cette toile de fond, les sociétés canadiennes devraient se demander si elles se préparent adéquatement en vue de déclarer leurs émissions de GES et de se conformer aux autres obligations prévisibles en matière de changement climatique. En outre, les émetteurs assujettis canadiens devraient établir s'ils informent bien les investisseurs sur les questions environnementales susceptibles d'avoir un effet important sur eux..
Les émetteurs industriels canadiens se voient imposer une date limite pour la déclaration de leurs émissionsLe ministère de l'Environnement a indiqué que les émetteurs industriels canadiens ont jusqu'au 1er juin 2010 pour déclarer leurs émissions de GES de 2009. La date limite de déclaration, qui a été fixée par Environnement Canada, s'applique aux installations émettant plus de 50 000 tonnes d'équivalents en dioxyde de carbone (CO2eq) par an. Le ministre de l'Environnement Jim Prentice a indiqué que des règlements plus détaillés seront publiés avant le sommet de Copenhague.
La Western Climate Initiative publie les exigences essentielles de déclaration obligatoireLes partenaires de la Western Climate Initiative (WCI) comptent sept États américains et quatre provinces canadiennes, soit la Colombie-Britannique, le Manitoba, l'Ontario et le Québec. D'autres États américains et provinces canadiennes (la Saskatchewan et la Nouvelle-Écosse) sont actuellement des observateurs de la WCI.
La WCI a publié dernièrement sa version finale du premier groupe d'exigences essentielles de déclaration obligatoire (EEDO). Selon les EEDO, les propriétaires et les exploitants assujettis aux exigences de déclaration obligatoire doivent déclarer au plus tard le 1er avril de chaque année leurs émissions de GES de l'année civile précédente. Les premières exigences de déclaration s'appliqueront aux propriétaires et aux exploitants d'installations dont les émissions combinées d'une ou de plusieurs des catégories de source indiquées au cours d'une année civile à compter de 2010 sont d'au moins 10 000 tonnes métriques de CO2eq. Par conséquent, les sociétés assujetties aux
EEDO qui ont commencé leurs activités avant 2010 devront déclarer leurs émissions de GES de 2010 au plus tard le 1er avril 2011.
Les EEDO prévoient que, après 2010, les exigences de déclaration s'appliqueront aussi : (1) aux importateurs d'électricité (aussi bien les détaillants que les négociants) qui importent de l'électricité dans la région de la WCI; (2) aux fournisseurs qui, dans la région de la WCI, distribuent des carburants de transport dans des quantités telles que leur combustion entraînera l'émission d'au moins 10 000 tonnes métriques de CO2eq par année civile à compter de 2010; (3) aux fournisseurs qui, dans la région de la WCI, distribuent des carburants résidentiels, commerciaux et industriels dans des quantités telles que leur combustion entraînera l'émission d'au moins 10 000 tonnes métriques de CO2eq par année civile à compter de 2010.
L'effet du régime des EEDOPour respecter les obligations imposées par la WCI, les gouvernements provinciaux de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de l'Ontario et du Québec ont adopté ou ont l'intention d'adopter une loi mettant en application le régime des EEDO. Par exemple, le gouvernement de la Colombie-Britannique a annoncé son intention d'adopter un règlement sur la déclaration obligatoire des émissions de GES à l'automne 2009. Le gouvernement de l'Ontario vient de faire part de son intention d'harmoniser les exigences de déclaration de l'Ontario avec celles de la WCI (et avec tout système d'échange fédéral américain). Le Québec a adopté le projet de loi 42 (Loi modifiant la Loi sur la qualité de l'environnement et d'autres dispositions législatives en matière de changements climatiques) qui établit la déclaration des émissions de GES par certaines catégories d'émetteurs devant être déterminées par règlement.
Il faut noter que d'autres provinces canadiennes ont également choisi d'adopter des lois et règlements exigeant que les sociétés déclarent leurs émissions de GES. Par exemple, l'Alberta a adopté en 2004 le Specified Gas Reporting Regulation qui continue à obliger les installations industrielles émettant plus de 100 000 tonnes de CO2eq par année civile à déclarer leurs émissions annuelles. En outre, le 14 août 2009, le gouvernement de la Nouvelle-Écosse a publié le Greenhouse Gas Emission and Air Pollutant Regulation. Ce règlement exige que les installations situées en Nouvelle-Écosse qui émettent plus de 10 000 tonnes métriques de CO2eq par année civile déclarent leurs émissions annuelles.
La mesure et la déclaration d'émissions de GES exigent beaucoup de travailPour se conformer à la législation provinciale et fédérale applicable, les sociétés doivent établir si elles émettent ou non des GES dans des quantités telles qu'elles sont légalement tenues de les déclarer. Pour y parvenir, elles doivent mesurer leurs émissions de GES conformément aux méthodes prescrites dans la loi qui les concerne. La mesure d'émissions de GES exige beaucoup de travail et doit suivre un processus détaillé bien élaboré. En outre, même si les gouvernements ont généralement reconnu l'importance de méthodes de mesure normalisées (pour assurer le bon fonctionnement des programmes multinationaux d'échange et de plafonnement des émissions de carbone), rien ne garantit que toutes les lois contiendront des techniques de mesure communes.
Si une société est assujettie aux obligations de déclarations de GES, la législation applicable établira aussi d'autres obligations qu'elle doit prendre le temps d'examiner. En général, ces obligations comprendront la surveillance, la tenue de dossiers et la conservation ainsi que la vérification des données. On peut aussi prévoir que la législation sur les GES exigera de plus en plus que les émetteurs réduisent leurs émissions de GES en vue d'atteindre les cibles établies et/ou compensent leurs émissions de GES au moyen des quotas, des unités ou des crédits d'émissions prescrits.
Les émetteurs assujettis canadiens et l'effet du changement climatiqueComme l'a indiqué l'Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA) dans un guide sur les informations à fournir dans les rapports de gestion publié en novembre 2008 (le guide), les investisseurs veulent de plus en plus une information plus détaillée et nuancée sur la façon dont les émetteurs assujettis considèrent l'effet du changement climatique dans le but d'en évaluer l'effet sur la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie actuels et futurs de la société. L'ICCA a remarqué que les incidences du changement climatique sur les affaires obligeront les émetteurs assujettis, même ceux qui ne produisent pas directement de GES, à instaurer des stratégies visant à s'y adapter et, dans d'autres cas, à prendre des mesures pour atténuer l'intensité de leurs émissions de GES. Le guide souligne cinq types d'information à fournir dans les rapports de gestion à propos du changement climatique :
Stratégie d'entreprise Dans le rapport de gestion, l'émetteur assujetti devrait donner aux investisseurs un aperçu des facteurs de changement climatique dont il a tenu compte dans sa stratégie d'entreprise.
Risques Le rapport de gestion devrait décrire les risques auxquels l'émetteur assujetti est exposé en raison du changement climatique. Il y a les risques liés aux éléments naturels (ex. modifications des cycles météorologiques), à la réglementation (ex. surveillance accrue de la part des autorités de réglementation), à la réputation (ex. la perception négative par les consommateurs des émetteurs assujettis indifférents aux enjeux du changement climatique), aux poursuites (ex. les poursuites engagées contre de gros émetteurs de GES) ainsi que d'autres risques importants.
Émissions de GES Dans la mesure où elles sont importantes pour l'évaluation des résultats et des perspectives de l'émetteur assujetti, les données sur les émissions directes et indirectes de GES et leur intensité devraient figurer dans le rapport de gestion de l'émetteur.
Incidences financières Les incidences du changement climatique sur les opérations financières, les flux de trésorerie et la situation financière de l'émetteur assujetti devraient être décrites dans le rapport de gestion ainsi que les conséquences financières futures.
Processus de gouvernance Le rapport de gestion devrait décrire les processus de gouvernance et organisationnels auxquels l'émetteur assujetti a recours pour l'identification et la gestion des questions de changement climatique.
Les autorités canadiennes en valeurs mobilières n'ont pas encore expressément obligé les émetteurs assujettis à communiquer publiquement leurs stratégies concernant le changement climatique dans leurs documents d'information, mais les exigences du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le Règlement 51-102), dont celles applicables au rapport de gestion de l'émetteur assujetti, sont suffisamment étendues pour inclure cette information.
Par exemple, l'émetteur assujetti est tenu d'analyser dans son rapport de gestion l'effet des « tendances, besoins, engagements, événements ou incertitudes connus » sur sa « situation financière, ses résultats d'exploitation et ses flux de trésorerie ». De plus, l'émetteur assujetti est tenu d'indiquer dans sa notice annuelle notamment « l'incidence financière et opérationnelle des exigences en matière de protection de l'environnement » sur sa situation financière, entre autres sur ses dépenses en immobilisations. La notice annuelle doit aussi décrire les facteurs de risque, comme les risques environnementaux ainsi que « les exigences réglementaires [...] et les autres questions susceptibles d'influer sur la décision d'un investisseur d'acquérir » les titres de l'émetteur assujetti. À mesure que les préoccupations soulevées par le changement climatique continueront de s'amplifier et, par conséquent, qu'une législation de plus en plus stricte sera adoptée, les autorités de réglementation pourront à l'avenir obliger les émetteurs assujettis canadiens à donner une information plus importante en ce qui concerne les incidences du changement climatique sur leurs activités.
En février 2008, la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) a publié l'avis du personnel 51-716 concernant les rapports sur les questions environnementales (Environmental Reporting), qui souligne les résultats d'un examen ciblé effectué par le personnel de la CVMO. Cet examen visait à établir la mesure dans laquelle les émetteurs assujettis canadiens présentaient adéquatement l'information sur les questions environnementales dans leurs états financiers annuels, leurs rapports de gestion et leurs notices annuelles. D'après les conclusions écrites de la CVMO, à ce moment-là, l'information donnée par certains émetteurs assujettis canadiens sur les questions environnementales susceptibles d'être importantes était inadéquate et, dans certains cas, se limitait à une information passe-partout insuffisante.
L'avis du personnel 51-716 devrait continuer à prévenir les émetteurs assujettis canadiens que, peu importe qu'ils doivent respecter ou non des exigences précises de déclaration de GES ou d'autres exigences en matière d'environnement, ils doivent examiner sérieusement l'effet du changement climatique et des questions environnementales sur leurs activités et en informer les investisseurs comme il convient.
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