Stikeman Elliott
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Capital de risque et capital d'investissement
Capital de risque et capital d'investissement

Stikeman Elliott participe activement et de longue date aux marchés canadiens du capital-investissement et du capital de risque. Nous représentons régulièrement des fonds de capital-investissement, des fonds de capital de risque, des caisses de retraite, des banques d'investissement, des fonds de couverture, des investisseurs et des organisations à la recherche d'occasions d'investissement, de même que les parties prenantes qui souhaitent réunir de nouveaux capitaux d'investissement aussi bien au Canada qu'à l'étranger.

Nous conseillons également des clients qui comptent au nombre de leurs actionnaires des fonds de capital-investissement et de capital de risque, ainsi que des clients dont l'entreprise a été rachetée par ses cadres à l'aide de fonds de capital-investissement. Nous avons également conseillé de nombreuses caisses de retraite et d'autres entités réglementées dans le cadre de leurs investissements directs dans des fonds de capital-investissement et de capital de risque, ainsi que dans leurs placements dans des fonds de capital de risque et de capital-investissement tant au Canada qu'à l'échelle internationale. Une bonne compréhension de chacun de ces éléments constitue la pierre d'assise qui nous permet de fournir de judicieux conseils quant à tous les éléments d'investissement au moyen du capital d'investissement et du capital de risque.

Nous agissons dans le cadre de petites, moyennes et grandes opérations de rachat (tant pour le compte des acheteurs que des vendeurs), de placements de capital-investissement et de capital de risque, d'établissement de fonds et de médiation lors de conflits entre actionnaires et associés.

Reconnaissance de notre travail

  • Classé au premier échelon en capital de risque et capital d'investissement et en fusions et acquisitions (Chambers Global).

  • Au premier échelon en droit des sociétés et en fusions et acquisitions (IFLR1000, The Legal 500).

  • 30 avocats reconnus comme chefs de file dans le domaine du capital-investissement (The Canadian Legal Lexpert Directory 2016).

  • Cabinet d'avocats de l'année 2017 en fusions et acquisitions - Canada (Best Lawyers).

  • Cabinet d'avocats canadien de l'année 2016 (IFLR, Amériques).

  • Nº 1 des cabinets d'avocats canadiens selon le nombre d'opérations de fusions et d'acquisitions (Bloomberg, Mergermarket et Thomson Reuters 2016).

  • Meilleur cabinet d'avocats canadien en capital-investissement selon la valeur des opérations de rachats à l'échelle mondiale, de rachats aux États-Unis et de rachats et retraits aux États-Unis (Mergermarket 2016).

Rachats

Stikeman Elliott s'est occupé de nombreux rachats pour le compte de capital-investisseurs, opérations qui faisaient intervenir des séries d'étapes complexes. Nous sommes en mesure de mettre à profit notre vaste expérience dans les opérations de fusion et d'acquisition privées, en fiscalité, dans les opérations bancaires et dans les arrangements avec la direction. 

Mandats pour le compte d'acheteurs

  • aide au développement d'une stratégie appropriée permettant la participation à des ventes aux enchères;
  • montage et exécution d'opérations de financement complexes et établissement des structures de dettes connexes;
  • établissement de la structure des opérations pour régler certaines questions en matière de réglementation;
  • documentation des arrangements entre la direction, les actionnaires et les investisseurs;
  • prestation de conseils concernant les questions de rémunération;
  • exécution d'une vérification diligente;
  • prestation de conseils concernant les questions en matière fiscale, réglementaire, financière, de valeurs mobilières et de comptabilité.

Mandats pour le compte de vendeurs

  • prestation de conseils concernant l'établissement des processus de vente appropriés;
  • établissement de salles de documentation et exécution de la vérification diligente;
  • assistance dans l'obtention de l'assurance nécessaire;
  • négociation des documents relatifs à l'opération.

Réalisation de placements de capital-investissement

Stikeman Elliott possède une vaste expérience dans la représentation d'investisseurs qui effectuent des placements dans des sociétés fermées. L'étendue de notre expérience nous donne une connaissance approfondie de la multitude d'ententes éventuelles que les investisseurs peuvent conclure entre eux et avec la société émettrice relativement à la gouvernance, aux droits fondamentaux, à la structure de l'investissement et aux droits de retrait. Nous possédons un savoir-faire dans les opérations de structuration, notamment les investissements providentiels (« angel investing »), le financement de démarrage, le financement de nouvelles ou jeunes entreprises, les crédits-relais, les financements mezzanine, les emprunts de capitaux subordonnés, les dettes convertibles, les placements privés dans des sociétés ouvertes, les placements privés dans des capitaux à risque privé, les rachats par emprunt et les rachats d'entreprises par les cadres, les acquisitions par regroupement de même que les opérations de réorganisation et de restructuration. Nous travaillons avec les clients relativement à tous les aspects de ces opérations, de l'exploration des occasions d'investissement et des sources de capital à la mise en ouvre de stratégies de retrait, notamment des fusions et des acquisitions, des ventes de commerce, des premiers appels publics à l'épargne (réalisés aussi au moyen de fiducies de revenu) et des ventes réalisées sur le marché public.

Établissement d'un fonds

Stikeman Elliott s'est forgé une solide réputation en matière d'établissement de fonds grâce à sa compréhension de la complexité des questions juridiques et commerciales auxquelles se heurtent les investisseurs et à sa connaissance des marchés. Nous disposons aussi d'entrées auprès de personnes-ressources dans certains établissements financiers qui investissent régulièrement dans des fonds et auprès de personnes-ressources dans d'autres fonds de fonds.

La création d'un modèle de gouvernance approprié et la négociation des droits des investisseurs et de la rémunération pour le gestionnaire du fonds constituent les éléments essentiels de l'établissement d'un fonds.

Afin d'offrir un traitement fiscal approprié au fonds et à ses investisseurs, la structure fiscale constitue un autre élément essentiel à l'établissement du fonds. Le groupe de fiscalité bien connu de Stikeman Elliott, dont la réputation n'est plus à faire, peut prêter son concours dans le cadre de ces questions de structuration.

De plus, notre réseau international de bureaux fait de nous le cabinet tout indiqué pour voir à l'établissement d'un fonds international et, plus particulièrement, aux placements d'investisseurs non-résidents dans des fonds canadiens, des investissements transfrontaliers, ainsi que dans la recherche d'occasions d'investissement.

Nous avons régulièrement participé :

  • à l'établissement et au maintien de fonds, notamment à des fonds américains investissant au Canada et à des fonds canadiens investissant aux États-Unis;
  • à des fonds d'investissement de travailleurs;
  • à des sociétés en commandite ouvertes et fermées;
  • à des fiducies et à des sociétés d'investissement à capital variable et à capital fixe; et
  • à la gestion de fonds, à des mandats de placement et à des conventions de consultation.

Entités émettrices

Notre expertise de fonds de capital-investissement nous permet de représenter souvent des sociétés émettrices et leur direction à la recherche de partenaires disposant de capital-investissement. En plus de présenter nos clients à bon nombre d'éventuels partenaires disposant de ce type de capital, nous possédons une vaste expérience de la structuration des arrangements avec de tels partenaires, notamment en ce qui a trait à la négociation de la rémunération appropriée et à la participation au capital social pour le compte de la direction, ainsi qu'au montage d'arrangements entre les membres du groupe de la direction.

Cas de liquidité

Un cas de liquidité constitue un élément essentiel de tous les placements de capital-investissement. Stikeman Elliott jouit d'une solide réputation dans les marchés publics aussi bien dans les premiers appels publics à l'épargne conventionnels que ceux ayant trait à des fiducies de revenu de même que dans des opérations de fusions et acquisitions nationales et transfrontalières.

Différends entre les actionnaires

En cas de différend entre l'investisseur de capital-investissement et la direction d'une société de portefeuille ou en cas d'échec du placement, nous pouvons prêter notre concours de différentes manières, notamment en faisant respecter des recours contractuels spéciaux, en invoquant des cas d'abus d'autorité prévus par la loi et en ayant recours à des requêtes en évaluation, à des actions obliques, à la juricomptabilité ou à des procédures de liquidation forcée, de même qu'en tentant de régler le différend par voie de médiation ou d'arbitrage.



Champs de pratique  
Champs de pratique connexes
Personnes-ressources
Responsables
Montréal :  
Peter Castiel
Alix d'Anglejan-Chatillon
Michel Gélinas
Warren M. Katz
John Leopold

Toronto :
Roderick F. Barrett
Michael Burkett
Curtis A. Cusinato
Ron Ferguson
Samantha Horn
Martin Langlois
Brian M. Pukier
Stewart Sutcliffe

Calgary :
Craig A. Story

Vancouver :
Jennifer Honeyman
Noordin SK Nanji
John E. Stark
Michael G. Urbani

New York :
Kenneth G. Ottenbreit

Publications connexes